Kontrollbalansräkning

Reglerna om kontrollbalansräkning finns i 25 kap. aktiebolagslagen. De finns till för att skydda bolagets borgenärer, alltså de som har pengar att fordra av bolaget. Det är därför konsekvensen av att göra fel är personligt ansvar för styrelsen.

Det här är det område i aktiebolagsrätten där passivitet är dyrast.

När den ska upprättas

Styrelsen ska genast upprätta en kontrollbalansräkning när det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet.

Detsamma gäller när det vid en utmätning visat sig att bolaget saknar tillgångar till full betalning av utmätningsfordringen.

"Skäl att anta" är inte definierat i lagen. Utgångspunkten är att en styrelseledamot ska vara normalt aktsam och aktivt ta del av information om bolaget. Ansvaret försvinner inte för att informationen från bolaget varit dålig.

Ett räkneexempel

Ett bolag har 50 000 kronor i registrerat aktiekapital. Enligt senaste årsredovisningen är fritt eget kapital 30 000 kronor. Totalt eget kapital är 80 000 kronor.

Några månader in på det nya året har bolaget gjort en förlust på 60 000 kronor. Fritt eget kapital är då minus 30 000 kronor och totalt eget kapital 20 000 kronor.

Halva aktiekapitalet är 25 000 kronor. Eget kapital på 20 000 kronor understiger det. Kontrollbalansräkning ska upprättas.

Vad "genast" betyder

Lagen säger inte hur snabbt. Enligt praxis är riktmärket ungefär en månad för ett enmansbolag och två månader för ett större aktiebolag. Faktorer som lagerinventering eller semesterperiod kan påverka bedömningen.

Det som inte fungerar är att vänta till nästa ordinarie bokslut.

Vad den innehåller

Kontrollbalansräkningen upprättas enligt årsredovisningslagen, alltså med bolagets ordinarie redovisningsprinciper. Men vissa justeringar får göras:

• tillgångar får tas upp till ett högre värde än i den ordinarie redovisningen
• avsättningar och skulder får tas upp till ett lägre värde, förutsatt att värderingsprinciperna är förenliga med god redovisningssed
• tillgångar får redovisas till nettoförsäljningsvärde
• skulder för statligt stöd som bara ska återbetalas efter övriga skulder behöver inte redovisas
• obeskattade reserver ska delas upp på eget kapital och uppskjuten skatteskuld

Justeringarna ska redovisas särskilt. Kontrollbalansräkningen ska undertecknas av styrelsen, minst hälften av ledamöterna. Har någon anmält avvikande mening som antecknats i styrelseprotokollet ska den bifogas.

Uppdelningen av obeskattade reserver är ofta avgörande. Ett bolag med stora periodiseringsfonder kan se sämre ut i den ordinarie balansräkningen än det är.

Revisorn granskar

Har bolaget revisor enligt bolagsordningen ska revisorn granska kontrollbalansräkningen och alltid lämna ett yttrande. Har ett bolag utan revisionsplikt ändå utsett en revisor gäller samma sak.

Kontrollbalansräkningen skickas inte in till Bolagsverket.

Beslutsprocessen

1. Styrelsen upprättar kontrollbalansräkningen. Visar den kapitalbrist ska styrelsen genast kalla till bolagsstämma som ska pröva om bolaget ska gå i likvidation. Den kallas första kontrollstämman.

2. Första kontrollstämman. Stämman kan besluta om likvidation. Gör den inte det får bolaget en frist att läka kapitalbristen. Den kallas rådrumsfrist och är åtta månader.

3. Under rådrumsfristen. Hela det registrerade aktiekapitalet ska återställas, inte bara halva. Åtgärder som fungerar är nyemission till överkurs, aktieägartillskott och minskning av aktiekapitalet.

4. Andra kontrollstämman. Ska hållas inom åtta månader från den första. Styrelsen upprättar en ny kontrollbalansräkning som revisorn granskar och yttrar sig över. Visar den inte full täckning för det registrerade aktiekapitalet är stämman skyldig att besluta om likvidation.

Tvångslikvidation

Styrelsen ska vända sig till domstol och begära beslut om tvångslikvidation om

• ingen andra kontrollstämma hållits inom åtta månader från den första
• kontrollbalansräkningen vid andra stämman inte granskats av revisorn
• det inte finns full täckning för aktiekapitalet och stämman ändå inte beslutar om likvidation

Ansökan ska göras inom två veckor från den andra kontrollstämman, eller från den tidpunkt då den senast skulle ha hållits.

Frågan kan också prövas på ansökan av en styrelseledamot, vd, en revisor eller en aktieägare.

Personligt ansvar

Missar styrelsen något steg i processen kan ledamöterna bli personligt betalningsansvariga för de förpliktelser som uppkommer därefter. Även aktieägare kan bli solidariskt ansvariga om bolaget fortsätter verksamheten trots att en andra kontrollbalansräkning visar att det ska likvideras.

Det är alltså inte kapitalbristen i sig som utlöser ansvaret. Det är underlåtenheten att följa processen.

Vilket regelverk

Bokföringsnämnden har inga särskilda regler om kontrollbalansräkning, men har uttalat att

• ett mindre företag kan tillämpa K3 i stället för K2 när en kontrollbalansräkning upprättas
• ett större företag kan inte tillämpa K2
• en blandning av K2 och K3 är knappast möjlig

FAR har gett ut rekommendationen RedR 2 Kontrollbalansräkning, som är den praktiska vägledning som används.

Läs vidare

• Eget kapital och resultatdisposition
• Balansräkningen